Санкции по Магнитски или Екстериториално приложение на чужд закон

В началото на месеца се случи нещо извънредно и значимо в много отношения – САЩ приложиха екстериториално свое законодателство спрямо български физически и юридически лица. Нашият център още през 2019г. отвори темата, провеждайки конференцияна на тема „Предотвратяване на икономическите престъпления: предизвикателства и възможности“. Никой от публиката тогава не вярваше, че „дългата ръка на закона“ ще засегне и българския бизнес. 

Какво казва правната норма?

Цялото имущество и имуществени интереси на санкционираните лица, които се намират в Съединените щати или са във владение или под контрола на американски лица, са блокирани и трябва да бъдат докладвани на OFAC (Отдела за контрол над чуждестранните активи към Mинистерството на финансите на САЩ). В допълнение действа и т.нар. „50% rule” – всички юридически лица, които са собственост или под контрола, пряко или косвено, на едно или повече от санкционирените лица с 50 или повече процента, също са блокирани.

Освен ако не са упълномощени от общ или специфичен лиценз, издаден от OFAC, или не са освободени по друг начин, са забранени всички трансакции от американски физически и юридически лица или в самите Съединени щати (дори и само транзитни), които включват каквото и да е имущество или имуществени интереси на блокираните лица. Освен това е забранено даването или получаването на пари, стоки или услуги от и на блокирано лице. Разковничето тук е кои са ситуациите при които дадена трансакция се оказва „в самите Съединени щати (дори и само транзитно)“. Обикновено се дава „учебникарският“ пример за невъзможността санкционираните лица да осъществяват банкови разплащания чрез карти, тъй като „Виза“, „Мастъркард“, „Американ експрес“ са под контрола на американски компании – следователно винаги попадат под юрисдикцията на САЩ. Екстериториалността обаче има своите специфики, които надхвърлят дадения пример.

Какви са последиците за бизнеса?

Сега си представете какви са реалните последици за всички трети страни, които са в някакви правоотношения с въпросните лица от санкционния списък. Те трябва да прекратят/ замразят своите търговски отношения от всякакъв характер с блокираните лица, в противен случай рискуват да претърпят имуществени санкции от страна на OFAC. Отговорността е обективна, безвиновна. Имуществената санкция зависи не само от сумата, която е дадена на или получена от лице от забранения списък, но и от ефективността на система за съответствие и контрол, която е трябвало да предотврати трансакцията. За финансовите институции санкциите могат да бъдат огромни – справка казусът BNP Paribas.

Наложените санкции от САЩ, обаче засягат най-силно по-малките предприятия, които имат правоотношения с блокираните юридически лица, нямат действащи системи за съответствие и контрол и дори може да не знаят, че нарушават закона, извършвайки търговска дейност с лица от забранен списък. Нещо повече, тeоретично дори физически лица могат да бъдат засегнати. Ако трябва да бъде даден краен пример – правейки залози за футболни мачове в Eurobet или изпращайки дарение на платформата „Българско лято“, физическо лице вече е в нарушение на законодателството на САЩ. Наложените санкции имат и директни негативни последици за работниците/служителите, доставчиците, миноритарните акционери на блокираните юридически лица.

Проблемът е нов за България и извънредно важен за професионалистие, които работят в сферата на съответствието, управлението на риска и правоприлагането.

За да отговори на всички въпроси, European Compliance Center организира семинар на тема „Санкции по Магнитски или екстериториално приложение на чужд закон“ на 12 юли от 12.00 ч. Лектор е д-р Anton Moiseienko, автор на книгата „Корупцията и таргетираните санкции“.

Кой са блокираните юридически лица? (източник:U.S. Department of the Treasury)

• Гражданската платформа „Българско лято“ (Bulgarian summer).

• Vabo-2005 EOOD, Digital Services EAD, Ede 2 EOOD, Nove Internal EOOD, Moststroy Iztok AD, Galenit Invest AD, Vabo 2008 EOOD, Vertex Properties EOOD, VB Management EOOD, Va Bo Company EOOD, Vabo Management EOOD, Vabo 2012 EOOD, Prim BG EAD, Eurogroup Engineering EAD, Kristiano GR 53 JSC AD, Nove-AD-Holding AD, Bul Partners Travel OOD, Bullet Trade OOD, Caritex Lucky AD, Sizif V OOD, Thrace Foundation, Vabo Internal AD,

• Rex Loto AD контролирано от Vabo-2005 EOOD.

• Eurobet Partners OOD контролирано от Digital Services EAD.

• Eurobet OOD контролирано от Eurobet Partners OOD.

• Eurobet Trading EOOD контролирано от Eurobet OOD.

• Vabo Systems EOOD, Vato 2002 EOOD, Nove Development EOOD, Property-VB OOD, Trans Nove OOD, Nove Partners OOD, Adler BG AD, Efbet Partners OOD, Internews 98 OOD, контролирани от Nove Internal EOOD.

• Eurosadruzhie OOD и Decart OOD, контролирани от Vabo Systems EOOD.

• Numerical Games OOD, Lottery Distributions OOD, National Lottery OOD, Eurofootball OOD, контролирани от Eurosadruzhie OOD.

• National Lottery AD, контролирано от Nove Development EOOD.

• Meliora Academica EOOD, Domino Games OOD ML Build EAD, контролирани от Decart OOD.

• Games Unlimited OOD, контролирано от VB Management EOOD.

• Evrobet – Rumania EOOD и Old Games EOOD,контролирани от Games Unlimited OOD.

• Vihrogonika AD, контролирано от Vabo Management EOOD.

• Vabo 2017 OOD и Lottery BG OOD, контролирани от Vabo 2012 EOOD.

• Siguro EOOD, контролирано от Eurogroup Engineering EAD.

• Trakia-Papir 96 OOD, Parkstroy-Sofia OOD,, Publishing House Sport LTD, CSKA Basketball Club, контролирани от Nove-AD-Holding AD.

• Ancient Heritage AD, собственост на Thrace Foundation.

• Int Ltd EOOD и Intrust PLC EAD

• BM Systems EAD, Int Invest EOOD,Inttrafik EOOD, Real Estates Int Ltd EOOD, контолирани от Intrust PLC EAD.